Advogado para Sócio Retirante
Quer sair da sociedade? Entenda o direito de retirada, os prazos de notificação e como funciona a apuração de haveres do sócio retirante.
Marcelo Lemos • 15 Fev 2026
O que caracteriza o sócio retirante?
Sócio retirante é aquele que deixa a sociedade por vontade própria ou mediante o exercício regular de um direito de saída previsto em lei ou no contrato social — e não por iniciativa dos demais sócios, como ocorre na exclusão.
Essa diferença é importante porque retirada e exclusão produzem efeitos jurídicos distintos, inclusive quanto à forma de apuração do valor devido.
O escritório Lemos Advogados atua na orientação de sócios que desejam se retirar da sociedade, cuidando da formalização correta da saída e da apuração dos valores devidos.
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Como funciona a retirada em sociedade por prazo indeterminado?
Nas sociedades de prazo indeterminado, o art. 1.029 do Código Civil permite que qualquer sócio se retire mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias, independentemente de motivação.
Após esse prazo, a saída se formaliza, e o sócio retirante passa a ter direito ao valor correspondente à sua participação, apurado conforme o critério aplicável.
Como funciona a retirada em razão de alteração do contrato social?
Quando há modificação do contrato social, fusão da sociedade, incorporação de outra sociedade ou incorporação da sociedade por outra, o sócio que dissentiu da deliberação tem direito de retirar-se, nos termos do art. 1.077 do Código Civil.
Esse direito de recesso deve ser exercido nos 30 dias subsequentes à reunião ou assembleia, sob pena de decadência — ou seja, passado esse prazo, o sócio não pode mais se retirar com base naquela deliberação específica.
E se a sociedade tiver prazo determinado?
Nas sociedades de prazo determinado, a retirada imotivada, em regra, não é admitida da mesma forma que nas de prazo indeterminado. O sócio que deseja sair antes do prazo normalmente precisa comprovar judicialmente justa causa, nos termos do art. 1.029 do Código Civil.
O que acontece se a sociedade não regularizar a saída?
Se, notificada a sociedade, a alteração contratual não for providenciada no prazo adequado, o sócio retirante pode buscar a via judicial para formalizar sua saída, por meio da ação de dissolução parcial de sociedade, prevista nos arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil.
Como é calculado o valor devido ao sócio retirante?
O sócio retirante tem direito à apuração de haveres sobre sua participação, calculada, na ausência de critério contratual específico, com base no balanço de determinação, nos termos do art. 606 do CPC.
A definição da data-base — o momento que baliza o cálculo patrimonial — é um dos pontos mais sensíveis dessa apuração. O STJ já analisou, no REsp 1.372.139/SP, a definição da data-base na retirada de sócio de sociedade limitada por prazo indeterminado, relacionando-a ao momento em que o sócio efetivamente deixa de contribuir para a atividade, observadas as particularidades do caso.
Para entender em profundidade esse cálculo, consulte a página específica sobre Apuração de Haveres.
O sócio retirante continua responsável por dívidas da sociedade?
A saída não elimina automaticamente todas as responsabilidades anteriores à retirada. Os efeitos dependem da natureza da obrigação, do momento em que os fatos ocorreram e das regras legais aplicáveis, inclusive quanto aos prazos de responsabilidade previstos no Código Civil.
É possível sair da sociedade por acordo, sem seguir os prazos legais?
Sim. Havendo consenso entre os sócios, a saída pode ser formalizada por negociação direta, cessão de quotas ou alteração contratual consensual, com critérios próprios de apuração e pagamento, desde que observada a legislação aplicável.
Quais documentos são necessários para formalizar a retirada?
Para uma análise inicial, recomenda-se reunir:
- contrato social consolidado e alterações contratuais;
- documentos que comprovem o prazo de duração da sociedade;
- comunicações já trocadas com os demais sócios sobre a saída;
- documentos contábeis disponíveis;
- eventual acordo de sócios com critério de retirada.
Perguntas frequentes sobre sócio retirante
Posso sair da sociedade a qualquer momento?
Depende do tipo societário e do prazo de duração. Em sociedades de prazo indeterminado, a saída imotivada é admitida mediante notificação com 60 dias de antecedência.
Preciso justificar minha saída?
Na sociedade de prazo indeterminado, não. Na sociedade de prazo determinado, em regra, é necessário comprovar justa causa.
Meu sócio não concorda com minha saída. O que fazer?
A discordância dos demais sócios não impede, em regra, o exercício do direito de retirada regularmente formalizado. Se a sociedade não regularizar a saída, pode ser necessária ação judicial.
Quanto tempo depois da notificação a saída se formaliza?
Na retirada imotivada em sociedade de prazo indeterminado, o prazo é de sessenta dias após a notificação aos demais sócios.
Tenho direito a receber o valor da minha participação?
Sim, por meio da apuração de haveres, calculada conforme o contrato social ou, na sua omissão, pelo balanço de determinação.
Continuo responsável pelas dívidas da empresa depois de sair?
Não de forma automática. Depende da natureza da obrigação, do momento dos fatos e das regras legais aplicáveis.
Conheça o dossiê completo sobre conflitos societários
A retirada de sócio costuma estar relacionada a outras questões societárias, como apuração de haveres e dissolução parcial de sociedade. Para compreender o conjunto dessas alternativas, consulte o dossiê principal:
Conclusão
Se você quer sair da sociedade e precisa formalizar essa saída corretamente, o primeiro passo é avaliar o contrato social e o prazo de duração da sociedade, para isso procure um profissional especializado para auxilia-lo.
Esperamos que este conteúdo tenha ajudado. Caso tenha restado alguma dúvida ou precisa de auxílio jurídico, entre em contato conosco por meio do nosso e-mail, ou WhatsApp.
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