Dr. Marcelo Lemos – Especialista em Conflitos Societários
“A seguir, você terá um dossiê completo sobre conflitos societários, com orientações para sair da sociedade, excluir sócios, apurar haveres e identificar a melhor estratégia entre negociação, Junta Comercial e Processo Judicial”
Marcelo Lemos • 02 Jan 2026
Está enfrentando um conflito com seu sócio?
Algumas situações exigem uma análise jurídica imediata:
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Meu sócio está tomando decisões sozinho.
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Meu sócio não permite que eu participe da administração.
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Meu sócio não presta contas.
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Meu sócio está retirando dinheiro da empresa.
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Meu sócio utiliza bens ou recursos da empresa em benefício próprio.
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Quero sair da sociedade, mas meu sócio não concorda.
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Meu sócio quer me retirar da empresa.
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Quero excluir meu sócio da sociedade.
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Meu sócio não quer pagar o valor correspondente à minha participação.
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Não concordo com o valor oferecido pela minha participação.
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A empresa está paralisada por causa da disputa entre os sócios.
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Existem suspeitas de ocultação de patrimônio ou documentos.
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O administrador está praticando atos prejudiciais à sociedade.
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Preciso saber quanto realmente vale minha participação na empresa.
Nessas situações, a primeira providência deve ser diagnosticar juridicamente a sociedade e identificar qual medida produz o melhor resultado para o caso concreto.
Solicite a nossa equipe uma análise jurídica do seu conflito societário.
Precisa de uma solução ou acompanhamento do seu caso? Clique no botão abaixo e mande uma mensagem.
Diagnóstico da Empresa
O diagnóstico analisa os principais aspectos jurídicos, societários, administrativos e econômicos da empresa, incluindo:
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contrato social e alterações contratuais;
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composição societária;
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percentual de participação de cada sócio;
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poderes de administração;
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regras de distribuição de lucros;
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existência de cláusulas de retirada e exclusão;
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regras para transferência de quotas;
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obrigações assumidas pelos sócios;
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atas e deliberações societárias;
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movimentações e documentos relevantes;
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existência de conflitos anteriores;
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processos judiciais e administrativos;
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eventuais dívidas da sociedade;
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patrimônio empresarial;
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documentos contábeis disponíveis;
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possíveis atos de administração irregular.
Esse diagnóstico permite definir se o caso deve ser tratado por negociação, procedimento extrajudicial, Junta Comercial, arbitragem, ação judicial ou combinação de diferentes medidas.
Principais conflitos entre sócios
Entre os conflitos societários mais frequentes estão:
Conflito na administração
Ocorre quando um ou mais sócios questionam decisões tomadas pelo administrador ou quando existe disputa sobre os poderes de gestão.
Falta de prestação de contas
Pode ocorrer quando o sócio ou administrador não apresenta informações suficientes sobre receitas, despesas, contratos, movimentações financeiras ou utilização dos recursos da sociedade.
Retirada de sócio
Ocorre quando um sócio pretende deixar a sociedade, seja por vontade própria, seja em razão de determinadas circunstâncias previstas em lei ou contrato.
Exclusão de sócio
É diferente da retirada voluntária. Na exclusão, busca-se afastar determinado sócio da sociedade mediante o procedimento juridicamente cabível.
Apuração de haveres
É a etapa destinada a determinar o valor econômico devido ao sócio que deixa a sociedade, ao espólio ou aos sucessores, conforme a situação.
Desvio ou utilização irregular de recursos
Pode envolver retirada indevida de dinheiro, utilização pessoal de bens da empresa, pagamentos sem justificativa ou outras condutas potencialmente prejudiciais à sociedade.
Paralisação da empresa
A disputa pode chegar a um ponto em que os sócios deixam de conseguir tomar decisões necessárias ao funcionamento empresarial.
Venda ou transferência de quotas
Pode existir divergência sobre a possibilidade de transferência, preço, comprador, direito de preferência ou consequências da operação.
Procedimentos Extrajudiciais
Nem todo conflito societário exige processo judicial. Dependendo do caso, medidas extrajudiciais podem solucionar a questão ou preparar eventual ação, a seguir:
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notificação extrajudicial;
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convocação de reunião ou assembleia;
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elaboração de ata;
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negociação entre os sócios;
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proposta de retirada;
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proposta de aquisição ou venda de quotas;
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acordo de sócios;
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alteração contratual;
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cessão de quotas;
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formalização de renúncia de administrador;
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solicitação de documentos;
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prestação de contas;
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tentativa de composição para apuração de haveres;
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mediação;
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arbitragem, quando houver convenção arbitral.
A Instrução Normativa DREI nº 81 regulamenta o Registro Público de Empresas e prevê, entre outros pontos, procedimentos relacionados a atos societários e ao registro de determinadas situações envolvendo retirada, cessão de quotas e administradores.
O procedimento extrajudicial adequado depende, entretanto, do contrato social, do tipo societário, da situação concreta e da documentação existente.
Junta Comercial ou Processo Judicial?
1. O que pode ser feito na Junta Comercial?
A Junta Comercial exerce função de registro público empresarial.
Ela pode receber e arquivar determinados atos societários, desde que atendidos os requisitos legais e regulamentares.
A regulamentação do DREI, por exemplo, contempla procedimentos relacionados ao arquivamento de atos empresariais e prevê a possibilidade de registro de determinados eventos societários, inclusive situações relacionadas à retirada de sócio.
2. Quando o processo judicial pode ser necessário?
O processo judicial pode ser necessário quando existe controvérsia que exige uma decisão jurisdicional, especialmente quando há:
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discordância entre os sócios;
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necessidade de dissolução parcial;
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discussão sobre exclusão;
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apuração judicial de haveres;
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necessidade de produção de prova;
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pedido de prestação de contas;
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discussão sobre responsabilidade;
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necessidade de tutela de urgência;
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controvérsia sobre documentos ou patrimônio;
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necessidade de perícia;
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resistência de uma das partes à solução extrajudicial.
3. Junta Comercial x Processo Judicial
Affectio societatis
Affectio societatis representa a intenção de cooperação entre os sócios.
Sua ruptura pode comprometer a sociedade, mas o simples desentendimento não implica, por si só, dissolução ou exclusão, sendo necessário as seguintes análises:
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natureza da sociedade;
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contrato social;
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comportamento dos envolvidos;
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gravidade dos fatos;
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prejuízo causado à empresa;
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possibilidade de continuidade;
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existência de justa causa;
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demais elementos jurídicos e probatórios.
Como sair da Sociedade?
O sócio que deseja deixar uma sociedade deve verificar inicialmente:
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qual é o tipo societário;
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o que determina o contrato social;
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se a sociedade possui prazo determinado ou indeterminado;
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se existe previsão específica de retirada;
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se há restrições à transferência das quotas;
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qual será a data de resolução da sociedade em relação ao sócio;
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como serão calculados os haveres;
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como ocorrerá o pagamento.
A saída pode ocorrer por negociação, cessão de quotas, retirada ou mediante procedimento judicial, conforme as circunstâncias.
Sócio Afastado, Retirado ou Excluído
Essas situações não são juridicamente idênticas.
Sócio retirante
É aquele que deixa a sociedade mediante exercício de direito de retirada ou outra forma juridicamente válida de saída.
Sócio excluído
É aquele que deixa de integrar a sociedade por iniciativa dos demais sócios ou por decisão judicial, observados os requisitos legais.
Sócio afastado
O afastamento pode se referir à restrição do exercício de determinadas funções ou atividades, especialmente em situações litigiosas, e não deve ser automaticamente confundido com a perda da condição de sócio.
Essa distinção é fundamental porque afastamento, retirada e exclusão produzem efeitos jurídicos diferentes.
Exclusão de Sócios
A exclusão pode ocorrer de forma extrajudicial ou judicial, conforme o caso e os requisitos aplicáveis.
Na sociedade limitada, a exclusão extrajudicial por falta grave depende da observância dos requisitos legais e contratuais.
O STJ analisou recentemente hipótese de exclusão extrajudicial de sócio e decidiu que documento assinado por todos os sócios, embora não registrado, poderia ser suficiente para permitir a exclusão quando preenchidos os requisitos necessários e prevista a possibilidade de exclusão.
Isso demonstra a importância de analisar não apenas o contrato social registrado, mas também os documentos societários efetivamente celebrados entre os sócios.
Quando os requisitos para exclusão extrajudicial não estão presentes ou existe controvérsia que exige decisão judicial, poderá ser necessária a via judicial.
Apuração de Haveres
A apuração de haveres é um dos pontos economicamente mais importantes de uma dissolução parcial.
Em termos simples, busca-se determinar quanto corresponde à participação econômica do sócio que deixou a sociedade.
A apuração pode envolver:
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patrimônio;
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ativos;
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passivos;
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direitos;
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obrigações;
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bens tangíveis;
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bens intangíveis;
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resultados;
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participação societária;
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critérios previstos no contrato social;
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data de resolução da sociedade em relação ao sócio.
O CPC estabelece que, quando o contrato social for omisso, o juiz deverá utilizar como critério o valor patrimonial apurado em balanço de determinação, considerando ativos e passivos conforme o art. 606.
Meu sócio não presta contas
A prestação de contas pode ser necessária quando existem dúvidas sobre a administração ou sobre a utilização dos recursos da empresa.
Alguns exemplos:
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ausência de informações financeiras;
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movimentações bancárias não esclarecidas;
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despesas sem documentação;
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contratos desconhecidos;
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retirada de valores;
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pagamentos a empresas relacionadas;
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utilização de bens da sociedade;
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distribuição de lucros sem transparência;
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divergências contábeis.
A estratégia jurídica dependerá da documentação existente e da natureza da relação entre os envolvidos.
Em determinados casos, pode ser recomendável iniciar pela solicitação formal de documentos e prestação de esclarecimentos. Em outros, poderá ser necessária medida judicial.
Meu sócio está desviando dinheiro da empresa
Suspeitas de desvio de recursos exigem cuidado especial.
A primeira providência é diferenciar suspeita, irregularidade contábil e ato efetivamente comprovado.
Documentos importantes podem incluir:
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extratos bancários;
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notas fiscais;
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contratos;
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comprovantes de transferência;
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documentos contábeis;
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e-mails;
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mensagens;
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atas;
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documentos de fornecedores;
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registros de movimentação patrimonial.
Dependendo da gravidade, poderão ser avaliadas medidas como prestação de contas, produção antecipada de prova, tutela de urgência, responsabilização do administrador, exclusão do sócio ou outras providências.
Da Comunicação entre os Sócios
Em situações de conflito, a comunicação entre os sócios precisa ser tratada com cautela.
Mensagens, e-mails, notificações e atas podem posteriormente integrar o conjunto probatório do caso.
Por isso, é recomendável que assuntos relevantes sejam formalizados, especialmente quando envolvam:
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decisões empresariais;
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solicitação de documentos;
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movimentações financeiras;
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aprovação de despesas;
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distribuição de lucros;
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contratação de terceiros;
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alteração de administração;
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retirada ou exclusão;
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transferência de quotas.
A comunicação jurídica adequada deve buscar registrar fatos, formular pedidos claros e evitar acusações sem suporte documental.
Responsabilidade de Sócios e Administradores
Sócios e administradores não ocupam necessariamente a mesma posição jurídica.
O administrador possui deveres relacionados à gestão da sociedade e pode responder por atos praticados em desacordo com a legislação, contrato social ou deveres inerentes à administração, conforme o caso.
Da mesma forma, a responsabilidade pessoal do sócio não decorre automaticamente da simples existência de uma dívida da empresa.
É necessário analisar:
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natureza da obrigação;
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atuação do sócio;
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existência de abuso;
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eventual confusão patrimonial;
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desvio de finalidade;
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previsão legal específica;
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garantias pessoais;
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atos praticados pelo administrador.
Administrador Judicial
O administrador judicial não é uma figura automaticamente presente em toda ação envolvendo sócios.
Sua necessidade dependerá da natureza do processo e das circunstâncias concretas.
Em situações específicas, pode existir necessidade de uma atuação judicial destinada a preservar a administração, acompanhar determinados atos ou auxiliar na condução da atividade empresarial enquanto a controvérsia é solucionada.
A necessidade de nomeação deve ser avaliada pelo advogado a partir da estrutura da empresa, do grau de conflito e dos riscos envolvidos.
Custas Processuais, Honorários, Perito, Administrador Judicial e outras despesas
Um conflito societário pode envolver custos diferentes de uma ação comum.
Dependendo do caso, podem existir:
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custas judiciais;
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honorários advocatícios contratuais;
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honorários de sucumbência;
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honorários periciais;
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despesas com contador ou assistente técnico;
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custos de obtenção de documentos;
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despesas de notificações;
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despesas relacionadas a avaliações;
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eventual remuneração de administrador judicial;
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despesas de arbitragem, quando aplicável.
As despesas dependem, entre outros fatores, do valor econômico da controvérsia, tribunal competente, complexidade da perícia, quantidade de partes, necessidade de medidas urgentes e duração do processo.
Quanto tempo demora um conflito societário?
Não é possível estabelecer prazo universal.
Uma negociação extrajudicial pode ser solucionada rapidamente quando existe disposição das partes.
Por outro lado, uma ação judicial envolvendo dissolução parcial, apuração de haveres e perícia contábil pode levar significativamente mais tempo.
A duração depende de fatores como:
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complexidade da empresa;
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quantidade de documentos;
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existência de controvérsia;
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necessidade de perícia;
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comportamento das partes;
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decisões interlocutórias;
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recursos;
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estrutura do tribunal.
Por isso, o mais adequado é apresentar ao cliente uma estimativa de etapas e riscos, e não prometer um prazo de encerramento.
Qual a chance de ganhar uma ação societária?
Não existe percentual sério e universal de sucesso para ações societárias.
A viabilidade depende da combinação de:
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fatos;
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contrato social;
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documentos;
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provas;
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legislação;
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jurisprudência;
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tipo de pedido;
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capacidade de demonstrar os fatos alegados;
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comportamento dos envolvidos.
Em uma análise jurídica profissional, é mais útil identificar pontos fortes, pontos fracos, riscos, provas disponíveis e alternativas de solução do que apresentar uma promessa de resultado.
Jurisprudência do STJ sobre conflitos societários
A jurisprudência do STJ possui papel importante em temas relacionados à dissolução parcial e apuração de haveres.
REsp 2.223.719/SP
Julgado pela Terceira Turma em 2 de setembro de 2025, o precedente tratou de dissolução parcial, apuração de haveres e metodologia de avaliação.
O STJ reafirmou que, na omissão do contrato social, deve ser observado o art. 606 do CPC e utilizado o balanço de determinação, sem sua cumulação com o fluxo de caixa descontado.
Exclusão extrajudicial de sócio
Em julgamento divulgado no Informativo 842, o STJ analisou a possibilidade de exclusão extrajudicial de sócio em sociedade limitada quando preenchidos os requisitos necessários, inclusive diante de documento assinado pelos sócios que previa a exclusão.
Desconsideração da personalidade jurídica
O STJ também possui jurisprudência consolidada no sentido de tratar a desconsideração como incidente processual e de exigir a presença dos pressupostos legais aplicáveis.
A jurisprudência deve ser utilizada de forma contextualizada: o número de um precedente não substitui a análise dos fatos do processo concreto.
Prova Social
A atuação em conflitos societários exige análise individualizada de cada empresa.
Confira abaixo trecho da decisão em que foi deferida a dissolução parcial societária referente ao processo número: 0900667-16.2024.8.19.0001. Avaliações e experiências reais de clientes atendidos pelo escritório.
Como o Dr. Marcelo Lemos pode ajudar
A atuação em conflitos societários pode envolver diferentes etapas.
1. Diagnóstico
Análise do contrato social, documentos, composição societária, administração e fatos apresentados.
2. Definição da estratégia
Identificação das alternativas extrajudiciais e judiciais disponíveis.
3. Atuação extrajudicial
Quando adequada, negociação, notificações, reuniões, elaboração de documentos e tentativa de composição.
4. Medidas societárias
Atuação em questões envolvendo retirada, exclusão, transferência de quotas, administração, dissolução parcial e apuração de haveres.
5. Atuação judicial
Quando necessária, elaboração e acompanhamento das medidas judiciais cabíveis.
6. Acompanhamento
Monitoramento do processo e orientação do cliente durante as etapas relevantes.
Quais documentos devo apresentar ao advogado?
Para uma primeira análise, é recomendável apresentar:
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contrato social;
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alterações contratuais;
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cartão CNPJ;
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documentos dos sócios;
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atas e deliberações;
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documentos contábeis disponíveis;
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extratos ou comprovantes relevantes;
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contratos relacionados ao conflito;
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mensagens e e-mails;
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notificações;
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documentos sobre patrimônio da empresa;
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processos judiciais existentes;
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documentos que comprovem os fatos alegados.
Não é necessário possuir todos os documentos para solicitar uma análise inicial.
Quanto mais completa for a documentação, maior será a possibilidade de estruturar uma estratégia jurídica adequada.
Perguntas Frequentes sobre Conflitos Societários
Posso sair da sociedade mesmo que meu sócio não concorde?
Em determinadas situações, sim. A possibilidade e o procedimento dependem do tipo societário, contrato social e circunstâncias concretas.
Meu sócio pode me expulsar da empresa?
A exclusão não pode ser feita simplesmente por vontade pessoal. É necessário observar os requisitos legais e contratuais aplicáveis.
Posso excluir meu sócio?
Dependendo do caso, pode existir possibilidade de exclusão extrajudicial ou judicial, especialmente diante de fatos graves e observados os requisitos legais.
Como saber quanto vale minha parte na empresa?
É necessário analisar o contrato social e o critério aplicável à apuração de haveres. Na omissão contratual, o CPC prevê o balanço de determinação como critério de apuração.
Meu sócio não presta contas. O que posso fazer?
É possível avaliar medidas extrajudiciais e, conforme o caso, medidas judiciais para obtenção das informações e responsabilização por eventuais irregularidades.
Meu sócio está retirando dinheiro da empresa. Posso processá-lo?
A medida adequada depende das provas e da natureza dos atos praticados. Pode haver diferentes medidas societárias, patrimoniais ou de responsabilização.
Preciso ir primeiro à Junta Comercial?
Não necessariamente. A Junta Comercial exerce função de registro empresarial. Controvérsias que exigem decisão jurisdicional podem precisar ser levadas ao Poder Judiciário.
Quanto custa uma ação entre sócios?
Depende do valor e da complexidade da controvérsia, das custas aplicáveis, da necessidade de perícia e das demais despesas do processo.
Quanto tempo demora uma ação de dissolução parcial?
Não existe prazo único. Processos com perícia contábil, discussão patrimonial e recursos tendem a exigir mais tempo.
O patrimônio pessoal do sócio pode ser atingido?
Pode ocorrer em situações previstas em lei, inclusive mediante desconsideração da personalidade jurídica quando presentes os requisitos legais. Isso não acontece automaticamente apenas porque a empresa possui dívidas.
Conflitos societários exigem estratégia
Uma disputa entre sócios não deve ser tratada apenas como uma discussão pessoal.
Ela pode envolver participação societária, patrimônio, administração, contratos, empregados, fornecedores, clientes, tributos e continuidade da empresa.
Por isso, antes de escolher entre acordo, notificação, Junta Comercial, arbitragem ou processo judicial, é importante compreender a estrutura jurídica e econômica da sociedade.
Conclusão
Precisa resolver um conflito entre sócios? O primeiro passo é realizar uma análise individualizada da situação.
Conflitos societários exigem análise jurídica estratégica para proteger os direitos dos sócios e a continuidade da empresa, buscando a solução mais adequada, judicial ou extrajudicial.
Esperamos que este conteúdo tenha ajudado. Caso tenha restado alguma dúvida ou precisa de auxílio jurídico, entre em contato conosco por meio do nosso e-mail, ou WhatsApp.
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