Advogado para Dissolução Parcial de Sociedade
A dissolução parcial permite a saída de um sócio sem encerrar a empresa, com apuração de seus haveres. Precisa sair da sociedade? Solicite uma análise jurídica do seu caso.
Marcelo Lemos • 02 Jan 2026
O que é dissolução parcial de sociedade?
A dissolução parcial ocorre quando a relação societária é encerrada em relação a um ou mais sócios, enquanto a empresa permanece em funcionamento com os sócios remanescentes, quando juridicamente viável.
Diferentemente da dissolução total, que pode levar à liquidação e ao encerramento da pessoa jurídica, a dissolução parcial busca solucionar a situação de determinado sócio sem necessariamente interromper a atividade empresarial.
O procedimento pode envolver a retirada de sócio, a exclusão, o falecimento de um integrante da sociedade e a apuração dos valores devidos, conforme a hipótese legal e contratual.
Os arts. 599 a 609 do Código de Processo Civil disciplinam a ação de dissolução parcial de sociedade e o procedimento de apuração de haveres.
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Quando cabe uma ação de dissolução parcial de sociedade?
A medida pode ser cabível em diferentes situações, dependendo do tipo societário, do contrato social e dos fatos envolvidos.
Entre as hipóteses mais comuns estão:
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Retirada de sócio: quando um integrante exerce validamente o direito de deixar a sociedade, mas o desligamento não é formalizado consensualmente.
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Exclusão de sócio: quando estão presentes os requisitos legais para o afastamento definitivo de determinado integrante.
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Falecimento de sócio: quando é necessário resolver a participação societária do falecido, observadas as regras aplicáveis aos sucessores.
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Divergência sobre a saída: quando existe discordância sobre a resolução do vínculo societário ou seus efeitos.
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Apuração de haveres: quando é necessário determinar o valor devido ao sócio que deixa a empresa.
O art. 599 do CPC prevê que a ação pode abranger a resolução da sociedade em relação ao sócio, a apuração de haveres ou ambos os pedidos.
A medida adequada deve ser definida após a análise jurídica da situação concreta
Meu sócio não quer aceitar minha saída da empresa. O que fazer?
A discordância dos demais sócios não impede, em todas as situações, o exercício do direito de retirada. Entretanto, as condições e os procedimentos dependem da natureza da sociedade, do prazo de duração, das disposições contratuais e da hipótese legal aplicável.
Em uma sociedade limitada constituída por prazo indeterminado, por exemplo, o art. 1.029 do Código Civil prevê, em regra, a possibilidade de retirada mediante notificação aos demais sócios com antecedência mínima de 60 dias.
Esse prazo não deve ser aplicado indistintamente a todas as sociedades ou a todas as formas de desligamento.
Quando a alteração contratual necessária à formalização da saída não é providenciada pelos demais sócios, pode ser possível recorrer ao procedimento judicial adequado.
Antes disso, é importante verificar a documentação societária, formalizar corretamente a manifestação de vontade e avaliar os efeitos econômicos e jurídicos da saída.
É possível sair da sociedade sem encerrar a empresa?
Sim. Essa é justamente uma das finalidades da dissolução parcial.
Em vez de encerrar integralmente a pessoa jurídica, busca-se resolver a relação societária em relação ao integrante que sai, preservando a continuidade da empresa, quando possível.
A solução pode envolver:
-
retirada formal do sócio;
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cessão ou transferência de quotas;
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alteração contratual;
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negociação sobre o pagamento dos haveres;
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dissolução parcial judicial, quando necessária.
A escolha depende da viabilidade jurídica, da existência de consenso e das condições econômicas da operação.
Dissolução parcial judicial ou solução extrajudicial?
Nem toda saída de sócio exige um processo judicial.
Quando existe consenso e a operação pode ser formalizada de acordo com a legislação e o contrato social, a negociação e a alteração contratual podem ser suficientes.
A via judicial pode ser necessária quando existe resistência à formalização da saída, controvérsia sobre a exclusão, divergência sobre os haveres ou outra questão que exija decisão do Poder Judiciário.
Solução extrajudicial
Pode envolver negociação, notificação, cessão de quotas, elaboração de documentos e alteração contratual.
Vantagem: quando há consenso, pode simplificar a solução e reduzir os custos e o tempo envolvidos.
Ação Judicial
Pode ser necessária para discutir a resolução do vínculo societário, apurar haveres ou solucionar controvérsias que não foram resolvidas amigavelmente.
Atenção: a Junta Comercial exerce função de registro empresarial e não substitui o Judiciário na solução de toda controvérsia entre sócios.
A estratégia deve considerar os documentos disponíveis, a resistência das partes, os custos envolvidos e o resultado pretendido.
Como funciona a ação de dissolução parcial de sociedade?
O procedimento depende dos pedidos formulados e da existência de controvérsia.
Em linhas gerais, pode envolver as seguintes etapas:
1. Análise do contrato social
São examinadas as cláusulas relativas à retirada, exclusão, transferência de quotas, administração e apuração de haveres.
2. Definição da estratégia jurídica
Verifica-se se a solução extrajudicial é viável ou se há necessidade de ajuizar a ação.
3. Propositura da ação
Quando necessária, a petição inicial deve apresentar os fatos, os fundamentos jurídicos e os pedidos adequados, acompanhada do contrato social consolidado, conforme o art. 599, § 1º, do CPC.
4. Análise judicial da dissolução
O juízo examina se estão presentes os pressupostos para resolver o vínculo societário em relação ao sócio.
5. Apuração de haveres
Quando requerida e cabível, é determinada a apuração do valor devido, observando-se o contrato social e as regras legais aplicáveis.
6. Definição do pagamento
O procedimento poderá envolver a fixação do valor e das condições de pagamento, conforme a legislação, o contrato e as decisões proferidas.
A ação pode ter particularidades importantes. Por isso, não é possível presumir que todos os casos seguirão exatamente as mesmas etapas ou terão a mesma duração.
Apuração de haveres: quanto vale minha participação na empresa?
A apuração de haveres busca determinar o valor correspondente à participação econômica do sócio que deixa a sociedade.
O cálculo pode exigir análise de ativos, passivos, direitos, obrigações, documentos contábeis e outros elementos patrimoniais.
Qual critério é utilizado?
O contrato social deve ser analisado inicialmente para verificar se existe previsão aplicável à apuração.
Na ausência de disposição contratual pertinente, o art. 606 do CPC prevê a utilização do valor patrimonial apurado em balanço de determinação, com avaliação dos bens e direitos do ativo, tangíveis e intangíveis, e do passivo.
A metodologia não deve ser escolhida de forma automática, sem considerar a legislação, o contrato social e a jurisprudência aplicável.
No REsp 1.904.252/RS, o STJ examinou a impossibilidade de incluir, de forma automática, lucros futuros ainda não incorporados ao patrimônio na apuração de haveres, quando ausente previsão contratual pertinente.
Por isso, o cálculo exige avaliação técnica e jurídica, especialmente quando há divergência sobre o valor da participação societária.
Para aprofundar o tema, consulte a página específica sobre Apuração de Haveres, que integrará o conjunto de conteúdos do escritório.
Quanto custa uma ação de dissolução parcial de sociedade?
Não existe um valor único para todos os casos.
Os custos podem incluir:
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custas judiciais;
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honorários advocatícios contratuais;
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eventual honorário de sucumbência;
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honorários periciais;
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despesas com contador ou assistente técnico;
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obtenção de documentos e outras despesas processuais.
O valor depende, entre outros fatores, do conteúdo econômico da demanda, da complexidade da apuração e da necessidade de perícia.
A estimativa de custos deve ser feita após a análise das características do caso e das despesas aplicáveis ao procedimento.
Quanto tempo demora uma ação de dissolução parcial?
A duração depende da existência de consenso, da complexidade da controvérsia, da quantidade de documentos, da necessidade de perícia e da eventual interposição de recursos.
Quando as partes concordam com a dissolução, o CPC prevê a possibilidade de encurtamento da fase inicial, sem prejuízo da apuração dos haveres quando necessária.
Por outro lado, controvérsias sobre a saída, o patrimônio ou o valor devido podem prolongar o procedimento.
Não é adequado prometer prazo certo sem conhecer o caso e as etapas que serão necessárias.
Quais documentos são necessários?
Para uma análise inicial, recomenda-se reunir:
-
contrato social consolidado;
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alterações contratuais;
-
documentos que indiquem a participação de cada sócio;
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atas e deliberações societárias;
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balanços e demonstrativos contábeis disponíveis;
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notificações e comunicações entre os sócios;
-
documentos relacionados à retirada ou exclusão;
-
registros financeiros relevantes;
-
processos judiciais existentes, se houver.
A ausência de algum documento não impede necessariamente a avaliação inicial. A lista poderá ser complementada conforme as particularidades do caso.
Perguntas frequentes sobre dissolução parcial de sociedade
A dissolução parcial encerra o CNPJ?
Não necessariamente. A finalidade é resolver o vínculo societário em relação a determinado sócio, permitindo que a empresa continue funcionando quando juridicamente viável.
Posso pedir a dissolução parcial mesmo sem concordância do meu sócio?
Dependendo da hipótese legal e das circunstâncias, sim. A possibilidade depende do direito exercido, do contrato social e dos requisitos aplicáveis.
A dissolução parcial sempre exige perícia contábil?
Não em todos os casos. A necessidade de perícia depende da controvérsia e dos elementos disponíveis para determinar os haveres.
Posso sair da empresa e receber o valor das minhas quotas?
A saída e o pagamento dependem da hipótese jurídica, do contrato social e das regras aplicáveis. Quando cabível, a apuração de haveres determina o valor devido.
É possível resolver a saída de sócio por acordo?
Sim. Havendo consenso e observados os requisitos legais, a saída pode ser formalizada extrajudicialmente.
Qual é a diferença entre dissolução parcial e dissolução total?
Na dissolução parcial, resolve-se o vínculo societário em relação a um ou mais sócios, preservando-se a empresa quando possível. Na dissolução total, busca-se encerrar a sociedade e proceder à liquidação correspondente.
O sócio que sai continua responsável pelas dívidas da empresa?
A saída não elimina automaticamente todas as responsabilidades anteriores. Os efeitos dependem da obrigação, do momento dos fatos e das regras legais aplicáveis, inclusive quanto aos prazos previstos no Código Civil.
Conheça o dossiê completo sobre conflitos societários
A dissolução parcial é apenas uma das questões que podem surgir em uma disputa entre sócios.
Dependendo do caso, também pode ser necessário analisar exclusão de sócio, prestação de contas, responsabilidade de administrador, retirada societária e apuração de haveres.
Para compreender essas alternativas e identificar as diferenças entre os procedimentos, consulte o dossiê principal: https://lemosadvogados.adv.br/advogado-especialista-conflitos-societarios/
Conclusão
Precisa resolver um conflito entre sócios? O primeiro passo é realizar uma análise individualizada da situação.
Conflitos societários exigem análise jurídica estratégica para proteger os direitos dos sócios e a continuidade da empresa, buscando a solução mais adequada, judicial ou extrajudicial.
Esperamos que este conteúdo tenha ajudado. Caso tenha restado alguma dúvida ou precisa de auxílio jurídico, entre em contato conosco por meio do nosso e-mail, ou WhatsApp.
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